炒作概念，热点？地产公司万通发展被问及跨界光通信，股价直奔跌停。
万通发展(600246。股价异动的房地产公司SH)11月26日晚间披露了筹划重大资产重组的公告。
公告显示，万通发展拟购买Sols光电不低于51%的股权，预计将构成重大资产重组。标的从事光通信业务，投前估值已达6.2亿美元(约合人民币44.31亿元)。两位董事投票反对这项跨国重组计划。
当日夜间，上交所迅速发出问询函，要求万通发展说明公司是否存在炒作热点的动机和情况，是否存在提前泄露内幕信息的情况。
不仅董事反对，投资人也用脚投票。11月27日，万通发展股价小幅高开，随后快速回落，早盘收跌。
目标从事高端光模块业务
收购计划包括两部分。
一部分是万通发展以收购Sols光电股份为最终目标，计划分两期向Sols光电(成都)有限公司(以下简称Sols成都)提供5000万美元(约合人民币3.57亿元)人民币可转债，也是D轮投资，所有可转债贷款将转为对Sols光电的股权投资。
另一方面，万通发展与相关方签署框架协议，以现金方式收购索思光电持有的37.67%的员工股票激励计划(ESOP)股权。目标公司投前估值6.2亿美元(约合人民币44.31亿元)。
最终，万通发展将达到持有Sols光电不低于51%控股权的交易目的。据初步测算，本次交易将构成重大资产重组。
Sols光电是一家光通信元件供应商。高端光模块产品是数据中心和电信领域的重要产品。
万通发展表示，随着AI模式和计算能力需求的爆发，光模块尤其是高端光模块产品的市场需求快速增长。
据光计数预测，2027年全球光模块市场规模将超过200亿美元，2022-2027年复合平均增长率为12%，其中数据通信市场将占据光模块市场规模的主导地位，在5G、光纤宽带、消费电子、自动驾驶等领域被广泛引用。
Sols光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，主要产品包括光学芯片、光学元件和光模块。一批光通信信用光芯片已批量出货，应用于不同传输速率的自制光模块产品。其解决方案和产品广泛应用于数据中心和电信通信场景。
Sols光电有几家子公司。其中，成都子公司负责R&D和生产光模块，常州子公司负责R&D和生产光芯片和光模块，深圳子公司负责国内销售，台湾省子公司负责生产光芯片、光模块和光模块，美国子公司负责北美业务发展，澳门子公司负责海外出口业务。
技术上，Sols光电有其优势，公司采用IDM运营模式(集成电子元器件制造商)。
据介绍，索思光电各类速率光模块产品覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已量产。
芯片制造方面，索思光电拥有25G、53G、106G EML芯片的设计、制造和规模交付能力，25G高速DFB芯片的设计、制造和规模交付能力。
受益于高速激光芯片的独立R&D和产能，索思光电可以保障国内市场紧缺的DFB和先进EML芯片的供应，规避供应链风险，有效控制光学芯片成本。
下游客户方面，Sols光电的数据通信和电信通信客户群覆盖行业内主要企业，订单储备稳定。
根据索尔斯光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约为3.19亿美元，净资产约为1.24亿美元。2022年销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。
对于这个风口行业公司，很多上市公司都参与了投资。
11月6日，梅昊新材料(002988。SZ)表示将以每股2.6179美元进行D轮投资，投资额为4000万美元(约合人民币2.9亿元)，收购Sols光电约6.06%的股权。
当时梅昊新材还披露，Sols光电有员工1738人，其中R&D部门约193人，生产部门1351人。
华西股份(000936。SZ)也已在投资者互动平台上做出最新回复，显示其通过控制的合伙企业上海凯蓝企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有Sols光电。
关于5，000万美元的财务资助，上交所要求万通发展说明该财务资助是否公允，是否影响公司正常的业务发展和资金使用，风险防范措施能否充分保障公司资金安全和全体股东利益。
两位董事投了反对票。
这次重大资产重组，与万通的主营业务相去甚远。
万通发展是一家房地产公司，近年来业绩持续下滑。
2021年和2022年，万通发展营业收入连续两年下滑超过40%。2022年，公司亏损3.23亿元；2023年前三季度，公司又亏损1.69亿元。
万通发展急需转型，形成新的利润增长点。
对于本次收购，万通发展认为符合公司既定的战略转型方向和长期发展规划，能够实现公司向光通信行业转型，分享AI时代全球高端光模块市场繁荣的红利。
Sols光电投前估值已超过44亿元，万通发展至少需要22亿元现金才能达到控股目的。
公告称，本次对外投资和财务资助的资金全部来自自有资金，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
然而，董事们并不这样认为。两位董事投票反对了两项主要议案，即关于签署的议案和关于外国投资和财政援助的议案。
董事咸宜认为，“关联交易对上市公司和股东影响较大，涉及主营业务变化和占上市公司净资产比例较大的潜在现金投资，但留给董事审议这些议案并形成综合判断的时间过于仓促，上市公司未接受我们关于推迟对相关议案进行表决的提议。”
董事杨东平也表示没有足够的时间研究材料，并投了反对票。
万通发展有11位董事。咸宜财务会计出身，先后供职于安永华明会计师事务所、德勤会计师事务所。他现任普洛斯投资(上海)有限公司高级副总裁兼首席财务官..
普洛斯投资是万通发展的第三大股东，持股比例为9.65%。2019年第二季度，战略投资万通发展。
咸宜还对万通的跨境发展提案投了弃权票。2022年12月，万通发展拟以自有资金5亿元设立全资子公司北京万通通信技术有限公司。咸宜对此表示弃权，认为公司近年来不断推进向通信和数字技术(包括5G和地轨卫星通信产业等)的转型。)，并且与股东战略入股时相比，公司的业务发展方向发生了变化。
万通发展第八届董事会第三十三次临时会议决议公告
这两位导演的质疑不无道理。截至2023年三季度末，万通发展账户中的货币资金和交易性金融资产合计16.78亿元。这意味着公司可能很难通过掏空资产来完成对Sols光电的控股。
对董事的异议。上交所要求万通发展说明是否按照相关规定在董事会召开前五天书面通知了全体董事，为董事审议该议案预留的时间是否充分；补充披露与相关董事的进一步沟通情况。
值得注意的是，万通发展仍存在较高比例的大股东质押风险。
万通发展控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有公司股份8.76亿股，累计质押股份数8.31亿股，占所持股份总数的94.79%，占公司总股本的40.43%，股份质押比例较高。
不久前，嘉华控股还将其质押给浙商银行的1.03亿股万通发展股份转让给北京郝晴财富投资管理有限公司，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股，现金5.19亿元。
从房地产跨界进入光通信行业受到上交所质疑，要求万通发展说明公司是否具备跨界整合相关资产、经营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。同时结合控股股东质押、近期减持及后续安排，说明公司是否存在炒作概念、蹭热点的动机及情况。
但此次签署的框架协议仅为框架协议，交易仍处于筹划阶段，交易相关事宜还需进一步论证和协商。本次交易各方最终能否就本次交易达成一致并签署相关协议存在很大的不确定性。
重组尚未披露，万通发展在二级市场的股价已提前异动。公告前30个交易日，涨幅偏离度为81.79%。披露前三个交易日，公司股价收盘价偏离度均在20%以上。
上交所要求万通进行自查，说明是否存在提前泄露内幕信息的情况。"